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1[경영지도사 1차] 19년 1회차
중소기업 사업전환 촉진에 관한 특별법상 간이합병의 특례에 대한 조문의 일부이다. ( )에 알맞은 것은?
주식회사인 승인기업이 다른 주식회사와 합병을 할 때 「상법」 제527조의2 제1항에도 불구하고 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 ( )를 보유하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할수 있다.
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발행주식총수 중 의결권 있는 주식의 100분의 90 이상
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발행주식총수의 100분의 90 이상
3
발행주식총수의 3분의 2 이상
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발행주식총수의 100분의 50 이상
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발행주식총수 중 의결권 있는 주식의 3분의 2 이상
해설
괄호에는 발행주식총수 중 의결권 있는 주식의 100분의 90 이상이 들어간다.
상법의 간이합병은 소멸회사 총주주의 동의가 있거나 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 100분의 90 이상을 보유할 때에만 소멸회사 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하게 한다. 분모가 의결권 없는 주식까지 포함한 발행주식총수여서 요건을 채우기가 까다롭다.
사업전환 승인기업에 대해서는 그 분모를 의결권 있는 주식으로 좁혀 준다. 의결권 없는 주식이 섞여 있어도 의결권 있는 주식만 90% 이상 확보하면 되므로 사업전환에 따르는 합병 절차가 그만큼 빨라진다.
지분율 자체를 3분의 2나 100분의 50으로 낮추면 소멸회사 소수주주의 의결권 보호가 지나치게 약해지므로, 특례에서도 90% 기준은 그대로 유지된다는 점이 구별 포인트다.
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